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优先股

优先股是享有优先权的股票。优先股的股东对公司资产、利润分配等享有优先权,其风险较小。但是优先股股东对公司事务无表决权。 [1] 优先股股东没有选举及被选举权,一般来说对公司的经营没有参与权,优先股股东不能退股,只能通过优先股的赎回条款被公司赎回,但是能稳定分红的股份。所得无解释的股份。

优先股通常预先定明由普通股以其可分配的股利来保证 [2] 优先股的股息收益率(如普通股的利润分配降至0之后,优先股在股利方面就达不到股息收益率 [2] ),优先股股票实际上是股份有限公司的一种类似举债集资的形式。

由于优先股股息率事先设定(其实是上限),所以优先股的股息一般不会根据公司经营情况而增减,而且一般也不能参与公司的剩余利润的 [2] 分红,也不享有除自身价格以外的所有者权益,如资不抵债的情况下,优先股会有损失的。 [2]

对公司来说,由于股息相对固定,它不影响公司的利润分配。优先股股东不能要求退股,却可以依照优先股股票上所附的赎回条款,由股份有限公司予以赎回。 [3] 大多数优先股股票都附有赎回条款。在公司解散,分配剩余财产时,即优先股的索偿权先于普通股,而次于债权人。 [4]

1、优先股通常预先定明确的股息收益率。由于优先股股息率事先固定,所以优先股的股息一般不会根据公司经营情况而增减,而且一般也不能参与公司的分红,但优先股可以先于普通股获得股息。对公司来说,由于股息固定,它不影响公司的利润分配。

2、优先股的权利范围小。优先股股东一般没有选举权和被选举权,对股份公司的重大经营无投票权,但在某些情况下可以享有投票权。有限表决权,对于优先股股东的表决权限财务管理中有严格限制,优先股东在一般股东大会中无表决权或限制表决权,或者缩减表决权,但当召开会议讨论与优先股股东利益有关的事项时,优先股东具有表决权。

3、如果公司股东大会需要讨论与优先股有关的索偿权,即优先股的索偿权先于普通股,而次于债权人。

优先股是“普通股”对称,是股份公司发行的在分配红利和剩余财产时比普通股具有优先权的股份。
  优先股也是一种没有期限的有权凭证,具有如下特点:
  1)优先股股东不参加公司的红利分配,无表决权和参与公司经营管理权。
  2)优先股有固定的股息,不受公司业绩好坏影响,并可以先于普通股股东领取股息
  3)当公司破产进行财产清算时,优先股股东对公司剩余财产有先于普通股股东的要求权。
  股票按购买主体划分,可以分为国有股,法人股,社会公众股和外资股。 [5]

两种权利

a. 在公司分配盈利时,拥有优先股票的股东比持有普通股票的股东,分配在先,而且享受固定数额的股息,即优先股的股息率都是固定的,普通股的红利却不固定,视公司盈利情况而定,利多多分,利少少分,无利不分,上不封顶,下不保底。

b. 在公司解散,分配剩余财产时,优先股在普通股之前分配。

优先股一般不上市流通,也无权干涉企业经营,不具有表决权。

优先股的种类很多,为了适应一些专门想获取某些优先好处的投资者的需要,优先股有各种各样的分类方式。 [4]

主要分类有以下几种:

(1)累积优先股和非累积优先股。累积优先股是指在某个营业年度内,如果公司所获的盈利不足以分派规定的股利,日后优先股的股东对往年未给付的股息,有权要求如数补给。对于非累积的优先股,虽然对于公司当年所获得的利润有优先于普通股获得分派股息的权利,但如该年公司所获得的盈利不足以按规定的股利分配时,非累积优先股的股东不能要求公司在以后年度中予以补发。一般来讲,对投资者来说,累积优先股比非累积优先股具有更大的优越性。

(2)参与优先股与非参与优先股。当企业利润增大,除享受既定比率的利息外,还可以跟普通股共同参与利润分配的优先股,称为“参与优先股”。除了既定股息外,不再参与利润分配的优先股,称为“非参与优先股”。一般来讲,参与优先股较非参与优先股对投资者更为有利。

(3)可转换优先股与不可转换优先股。可转换的优先股是指允许优先股持有人在特定条件下把优先股转换成为一定数额的普通股。否则,就是不可转换优先股。可转换优先股是日益流行的一种优先股。

(4)可收回优先股与不可收回优先股。可收回优先股是指允许发行该类股票的公司,按原来的价格再加上若干补偿金将已发生的优先股收回。当该公司认为能够以较低股利的股票来代替已发生的优先股时,就往往行使这种权利。反之,就是不可收回的优先股。

优先股的优先权有以下四点:

1.在分配公司利润时可先于普通股且以约定的比率进行分配。

2.当股份有限公司因解散、破产等原因进行清算时,优先股股东可先于普通股股东分取公司的剩余资产。

3.优先股股东一般不享有公司经营参与权,即优先股股票不包含表决权,优先股股东无权过问公司的经营管理,但在涉及到优先股股票所保障的股东权益时,优先股股东可发表意见并享有相应的表决权。

4.优先股股票可由公司赎回。由于股份有限公司需向优先股股东支付固定的股息,优先股股票实际上是股份有限公司的一种举债集资的形式,但优先股股票又不同于公司债券和银行贷款,这是因为优先股股东分取收益和公司资产的权利只能在公司满足了债权人的要求之后才能行使。

优先股的收回方式有三种:

(1)溢价方式:公司在赎回优先股时,虽是按事先规定的价格进行,但由于这往往给投资者带来不便,因而发行公司常在优先股面值上再加一笔“溢价”。

(2)公司在发行优先股时,从所获得的资金中提出一部分款项创立“偿债基金”,专用于定期地赎回已发出的一部分优先股。

(3)转换方式:即优先股可按规定转换成普通股。虽然可转换的优先股本身构成优先股的一个种类,但在国外投资界,也常把它看成是一种实际上的收回优先股方式,只是这种收回的主动权在投资者而不在公司里。对投资者来说,在普通股的市价上升时这样做是十分有利的。

1.从市场普遍期待管理层推出的股改“新政”角度来看:

第一,优先股从新股发行开始,限制一股独大,杜绝新大小非产生。

第二,老股再融资和回购,都发行永不能流通、不扩大股本的优先股。

第三,新股发行按从二级市场买入的市值进行配售;

第四,新股有节奏地发行,与市场的承受力和稳定相统一。

2.从现有的“新政”影响角度来看:

一方面,管理层推出的股改“新政”,排除了新股搞优先股,而且两项举措都发生了严重的变味。

另一方面,使市场的利好预期落空,股市便暴跌不止。

3.从允许优先股三年后可转普通股的利好方面来看:

第一,使再融资不扩大股票的总股本,不稀释上市公司的每股业绩,减轻市场对银行股再融资的恐惧。

第二,为补充公司资本金的不足,扩大再盈利能力,可引进长线战略投资者和财务投资者。

第三,确保公司再融资项目的可靠性、必要性和回报性,保护场有限资金不轻易流失。

(1)财务负担轻。由于优先股票股利不是发行公司必须偿付的一项法定债务,如果公司财务状况恶化时,这种股利可以不付,从而减轻了企业的财务负担。

(2)财务上灵活机动。由于优先股票没有规定最终到期日,它实质上是一种永续性借款。优先股票的收回由企业决定,企业可在有利条件下收回优先股票,具有较大的灵活性。

(3)财务风险小。由于从债权人的角度看,优先股属于公司股本,从而巩固了公司的财务状况,提高了公司的举债能力,因此,财务风险小。

(4)不减少普通股票收益和控制权。与普通股票相比,优先股票每股收益是固定的,只要企业净资产收益率高于优先股票成本率,普通股票每股收益就会上升;另外,优先股票无表决权,因此,不影响普通股股东对企业的控制权

(1)资金成本高。由于优先股票股利不能抵减所得税,因此其成本高于债务成本。这是优先股票筹资的最大不利因素。

(2)股利支付的固定性。虽然公司可以不按规定支付股利,但这会影响企业形象,进而对普通股票市价产生不利影响,损害到普通股股东的权益。当然,如在企业财务状况恶化时,这是不可避免的;但是,如企业盈利很大,想更多地留用利润来扩大经营时,由于股利支付的固定性,便成为一项财务负担,影响了企业的扩大再生产。 [4]

风险一、优先股的违约风险,但是优先股的违约很少发生,在美国市场中,2004年到2006年的3年间,只发生过1次优先股的违约,但是当信用风险增大时,会增加优先股的违约概率

风险二、优先股附带的赎回条款会给投资者带来再投资风险。

风险三、优先股市场容量小,流动性要低于股票市场。

风险四、优先股的升值空间小,主要收益来自于股息的收益。 [3]

优先股对于市场来说不会构成冲击。发行优先股可以满足上市公司融资的需求,同时因为优先股与普通股的潜在风险、交易方式分析方法不同,股票市场投资者一般都属于风险追随者,不会投资风险低尤其是不上市的优先股。也正是优先股不上市,因而不会造成从二级市场中抽走资金的现象。反之,由于优先股的发行提升未来的盈利能力,只要承诺的分红比例小于公司的成长性,反而构成了对公司的利好,可以支撑股价上涨。

对于高成长企业来说,承诺给优先股的股息与其成长性相比而言是比较低的。同时,由于优先股相当于发行无限期的债券,可以获得长期的低成本资金,但又不是负债而是资本,能够提高公司的资产质量,有利于公司的长久发展。优先股基本不稀释原普通股股东的权益,就保障了原来公司普通股股东的利益,新股发行就从利空变成了利好。

优先股的存在可以在一定程度上避免股市产生过大的泡沫。假定中国已经存在优先股制度,平安保险1200亿融资可以改为优先股,参考其2007年每股净资产14.6元,利润2.11元,普通股分红0.5元,而优先股分红率应高于普通股,假定公司成长性为0,分红率为40-,每年的股息可达到0.84元,再承诺附加优先分配、溢价赎回等条款,就可以适当提高发行价格,参照债券市场收益率和存款利率,发行价至少可以达到20元,发行60亿优先股就可以完成融资计划。虽然股本扩大了将近一倍,但对二级市场的冲击就不会如此之大;同时由于优先股的发行价在20元左右,也就限制了普通股的疯狂上涨,抑制了股价产生过大的泡沫。更为重要的一点,因为优先股发行价格低,大股东股本被稀释,在一定程度上限制了大股东的盲目融资冲动。

将大小非减持的股份转化为优先股,缓解市场压力。计划推出的可交换债因其发行规模限制,并且实际上等于是保本债券,可能实际推广时会受到大小非的较大阻力,而将大小非的普通股转换为优先股,首先市场抛压减轻,同时大小非等于获得了公司的高息债券,保证了其现金流,并且仍然可以协议转让,不影响大小非的随时退出。由于其价格低,很容易在市场上找到追求稳定收益的投资者接盘。

股市经历长期的下跌,融资功能基本丧失,而一旦没有融资功能,证券市场长期发展的动力就会丧失,这是当今中国股市面临的最大问题。而此时一些公司仍然有融资要求,此时如果恢复优先股发行,公司融资问题就可以解决,使得公司得到长期的发展动力,尤其是因为缺乏资金而面临困境的一些企业,优先股堪称救命稻草。

在市场稳定之后再逐步恢复普通股的发行上市,并且可以根据公司的情况适时赎回优先股,缓解公司的债务压力,并且市场稳定后,投资风险释放,投资者又会愿意购买普通股。

一过程等于公司首先用优先股筹资,而后用普通股置换优先股,投资者先进行低风险投资而后置换为高风险投资,双方各得其所。这也是美国政府和巴菲特都选择购买优先股的重要原因。

结合中国现阶段的证券市场特点,首先要尽快修改公司法、证券法,在法律上承认优先股的地位。其次,鼓励优秀大企业发行优先股,让广大投资者认识到优先股的优势,为今后大面积普及作铺垫。第三要完善后续制度,在法律上规定发行的优先股必须要有配套的溢价赎回、转换制度,保护优先股投资者和上市公司双方的利益。

优先股的推出正由证监会牵头,银监会财政部、国务院法制办、人大法工委等联合积极推进,相关细则由上交所在拟定,争取在2013年年内推出,农业银行和浦发银行将作为试点首批发行优先股。

“农行、交通银行都涨停了!刚开始还以为又出现乌龙呢。”一银行业内人士忍不住惊呼。

2013年9月9日,早盘才几十分钟,浦发银行便直奔涨停,在其带领下,银行板块全线上扬,券商、保险板块随后全线上涨。截至收盘,上市银行平均涨幅近8-,农行、交行等5只股票罕见涨停,16家上市银行市值一天增加了3985.47亿元。业内人士分析,这与优先股试点将启动的消息有关。

“推行优先股可以使中国银行业融资手段多元化。”银河证券首席策略分析师孙建波在其最新的一份研究报告中指出。“这也就是为什么银行股突然涨停的原因。”上述券商投行部人士分析指出,由于金融改革以及监管要求趋严,银行面临“贫血”的尴尬,但A股再融资通道并不顺畅,“而债市又要考虑到比较高的成本支出。因此,如果能发优先股,可能为银行企业开辟新的再融资渠道,以适应金融改革。而银行股在A股的权重很高,自然威力不小。”该人士认为 [6]

中国政府网11月30日发布《国务院关于开展优先股试点的指导意见》(以下简称《指导意见》)。《指导意见》指出,“为贯彻落实党的十八大、十八届三中全会精神,深化金融体制改革,支持实体经济发展,依照公司法、证券法相关规定,国务院决定开展优先股试点。” [7]

同一天,负责优先股制度设计和落实的中国证监会也在下午紧急召开的新闻发布会上明确了优先股落地的时间表。证监会新闻发言人邓舸表示,证监会将按照《指导意见》制定优先股试点管理的部门规章,并于当前向社会公开征求意见,进一步完善后正式发布实施。证券交易所、全国股份转让系统公司等市场自律组织也将制订或修订有关配套业务规则,确保优先股试点工作稳妥推进。

非上市公司

定向发行优先股

《指导意见》对优先股做出明确定义,并对优先股股东的权利和义务进行明确规定。

优先股是指依照公司法,在一般规定的普通种类股份之外,另行规定的其他种类股份,其股份持有人优先于普通股股东分配公司利润和剩余财产,但参与公司决策管理等权利受到限制。

《指导意见》对优先股的发行和交易也做出相应的规定。公开发行优先股的发行人限于证监会规定的上市公司,非公开发行优先股的发行人限于上市公司(含注册地在境内的境外上市公司)和非上市公众公司。优先股应当在证券交易所、全国中小企业股份转让系统或者在国务院批准的其他证券交易场所交易或转让。

《指导意见》还规定,企业投资优先股获得的股息、红利等投资收益,符合税法规定条件的,可以作为企业所得税免税收入。全国社会保障基金、企业年金投资优先股的比例不受现行证券品种投资比例的限制,具体政策由国务院主管部门制定。

“投资优先股也有风险”

在2013年11月30日召开的新闻发布会上,证监会新闻发言人邓舸表示,当前开展优先股试点。

一是有利于加快发展直接融资,补充企业资本金。优先股属于股债连接产品,可以作为现有股票和债券之外的重要的直接融资工具。作为资本,可以降低企业整体负债率;作为负债,可以增加长期资金来源,缓解资产负债期限错配问题。

二是有利于商业银行创新资本工具,满足资本监管要求。发行可计入其他一级资本的优先股可以作为商业银行充实资本金的重要措施。

三是有利于为投资者提供多元化投资渠道,增加新型的固定收益产品。优先股以市场化方式促进上市公司合理实行现金分红,为保险资金、社保基金、企业年金等提供多元化投资工具,同时也拓展居民的投资渠道。

四是有利于支持企业兼并重组,推动行业整合和产业升级。当前,收购人仅能以现金支付或以本公司普通股换股的方式收购其他公司,前者资金压力大,后者则可能会影响收购人的控制权结构。与普通股不同,优先股可根据并购双方的需求灵活设计,解决企业并购重组的实际困难,支持企业兼并重组活动。五是有利于丰富证券品种,促进市场稳定发展。

邓舸强调指出,优先股不是普通股,并不是具有优先分红权的普通股,投资优先股也是有风险的。相对于普通股,优先股虽然在股息和剩余财产的分配顺序上优先于普通股,投资收益较为固定,但无法在公司经营业绩良好时,像普通股一样分享公司资本成长带来的收益;公司经营情况恶化时,优先股同样面临无法获得股息的风险;公司破产清算时,优先股的偿付顺序在债券之后,优先股投资者还面临本金不保的风险。

券商:憾未见存量发行

优先股试点的积极意义显而易见,但硬币总有两面。民生证券研究所副所长管清友便指出,在已发布的《指导意见》里并未看到市场预期的存量发行。

虽然优先股的股东权利相对普通股薄弱,但是优先股的发行无疑仍会扩大公司股本。因此,在此前的各种研究中,经常有研究人士提出将现有的存量股份,尤其将“伪流通”的国有股转为优先股,既能使国家获得丰厚股息收入,又能减少国家对公司日常经营的干预。券商研究人员指出,在试点期间,证监会应会对此有进一步明确的规定,“如果没有的话,那么无疑对市场是个不小的利空。”上海某券商资产管理子公司总经理说道。

不过,南方一上市券商投行部负责人指出,优先股此时的出台,与IPO改革是同步的,应具有协同效应。“此次IPO改革也提到,鼓励老股东转让存量股份,以压缩新股发行量。转让的老股,即可以优先股的形式发行。”兴业证券分析师也指出,综合此次所有配套方案来看,不排除监管层会鼓励国企先回购注销部分国有股,再定向发行优先股,以此实现存量股权性质的转换,“这将成为国有企业改革的突破口。”

民生证券研究所副所长管清友并指出,《指导意见》中提到的优先股发行比例上限为普通股的50-、募集资金上限也是净资产50-,“这个比例比我们预期的要高出一倍。”他指出,在德国、奥地利、意大利等国家规定的上限确实是50-,“但它们优先股发行已较成熟,我们还处于起步阶段。”不过他也表示,由于国务院文件是总纲,还需看证监会发布的更详细的试点细则。

另外,对投资者而言,诚如证监会所述,投资优先股亦有风险。对于非累积优先股,若某一年公司出现经营不善,没有利润可供分配,非累积优先股的股东不能要求在以后的年度中予以补发。

“投资者还要留意,上市公司发行优先股是否会拖累业绩表现和分红。”以上资管人士说道,“尤其是可转换优先股(即在若干时间后可转为普通股),是变相的‘大小非’,需要防范市场供给增大的风险。”

谁会先发优先股?

目前来看,最有动力发行优先股的为资本金需求旺盛的商业银行。《指导意见》明确写道,“发行人要求回购优先股的,必须完全支付所欠股息,但商业银行发行优先股补充资本的除外。”此前亦有包括农业银行、建设银行等在内的多家银行公开表示,在研究优先股方案。该消息也一度引发银行股的集体飙升。

但市场分析人士却对优先股于银行的利好程度莫衷一是。

招商证券首席分析师罗毅称,银行发行优先股补充资本将增强银行的抗风险能力。截至6月末,上市银行整体的拨备覆盖率为286-,拨贷比为2.68-,相对于0.94-的不良贷款率,银行有充足的风险准备应对可预期损失,安全边际较高。银行资本作为吸收非预期损失的保障,通过发行优先股提升银行的资本水平,不仅可以增强银行抵御各种未能预期风险冲击的能力,同时相较于债券融资而言,优先股融资仅需按时支付股息,银行并没有还本的压力,因此降低了银行在可能危机期间的流动性风险。

但一私募人士却向早报记者表示,银行发行优先股可能并不像投资者想象的美好。优先股的偿债顺序排在次级债之后,而且期限一般是无限期,那么其每年的固定股息率至少要高于次级债券。“实际上,银行优先股的风险水平和普通股区别不大,优先股承担了如此高的投资风险,却无法获得银行经营的超额收益,那么在固定收益方面理论上也应该高于普通股的水平。”

他以工商银行为例,当前5年的每股现金分红为每10股1.65元、1.70元、1.84元、2.03元、2.39元,当前工商银行股价为每股3.8元。“那么优先股投资者的心理预期就是自己同样投入3.8元,每年的收益不应该低于0.24元,否则自己还不如去买普通股或者工商银行可转换债券。”以此计算,每年0.24元/股的收益率相当于6.24-。“由此来看,银行优先股的固定股息至少也要达到7-的水平,才能对投资者形成吸引力。”而7-的融资成本,对银行来说,并不算低。

深圳大学金融研究所所长国世平则直言,“银行发行优先股,不能轻易推行。”在他看来,银行发行优先股,最重要是为银行补充资本,银行贷款大部分放在房地产。“国家不能无限给银行钱,只能发行优先股。但是,监管当局要重视保护中小投资者利益。优先股将首先参加分红,分走中小投资者的收益,中小投资者本来就分红很少,再加上优先股分红,中小投资者还能分多少?”

除了银行,兴业证券认为,净资产收益率稳定且资产负债率高的企业有动力发行优先股。在A股市场上包括建筑类、地产类、电力等行业龙头公司发行优先股的概率相对大。这些企业发行优先股融资可以获得比纯负债融资更高的资产信用等级,通过发行优先股偿还银行贷款等,降低公司的杠杆率。另外,如果证监会在优先股条款上可以允许无固定股息、可转换为普通股等,优先股将成为A股众多新兴行业上市公司并购重组的融资工具。

证监会

每周一度的证监会新闻发布会昨日下午例行召开,证监会发言人张晓军表示,在圆满完成2013年全国人大代表、政协委员建议提案的基础上,证监会目前正在认真做好股票发行注册制改革准备工作,推动证券法修订和期货法制定,加大稽查执法力度。下一步将落实有关要求,进一步完善机制流程,提高建议提案办理的质量和效率,推动将切实可行的建议、提案转化为行之有效的政策措施。

就分道制审核问题,张晓军称,分道制审核是依据上市公司规范运作情况,中介机构执业质量、国家产业政策来建立标准化差异化的审核制度,符合标准的申请实现豁免审核,2013年10月8日实施分道制审核以来,证监会已经受理重大资产重组申请58单,49单为正常审核,9单为审慎审核。下一步,证监会将视分道制实施情况,不断完善分道制方案,根据国家产业政策,动态调整行业类型。

张晓军表示,下一步,证监会将积极推进涉农期货品种交易方式创新,进一步拓展市场覆盖面,晚籼稻品种已经获得国务院批准将上市。

张晓军进一步指出,证监会将在支持证券公司的业务产品创新方面开展以下工作:明确新设证券公司的标准;研究明确证券业务牌照管理办法;扩大证券行业对外开放等。 [8]

触及国企混改将来国有股权定性方面,是否采用优先股?

观点1:优先股成混改捷径

作为国资委“四项改革”中混合所有制试点央企的掌门人,中国建筑材料集团有限公司董事长宋志平认为,推行优先股将可以成为进入混合所有制的一个捷径和突破口。一方面可以解决国有股的资产流失问题,并确保国有股有限获得股息和国有股优先权,另一方面还能提高对民营资本的吸引力。

他表示,推行优先股可以有三种合作形式,一种是在民营企业中加入优先股,国资拥有优先权和有限处置资产的权利;另一种在混合所有制企业里,可以将一部分国有股量化成优先股,剩下的再拿出来,和普通股合作;第三种是把整个公司作为国家优先股,交给领导层或者是交给管理层,整个团队来经营可以交给民营企业也可以交给国企自己的管理团队。

由于优先股具有在利润分红及剩余财产分配的权利方面要优先于普通股,优先股股东没有选举及被选举权,一般来说对公司的经营没有参与权,不能退股只能通过赎回条款被公司赎回等特征,不少专家就认为优先股的推出可以作为国有股减持的一种新渠道,能比较契合国资民资双方的利益诉求。 [9]

观点2:“优先股”不是国企混改方向

一些地方所说国有“优先股”混改,国有优先股股东没有派出董事权利、重大事项表决权、退股权,股息不能根据经营情况增减,不能参与剩余利润分红,也不享有除自身价格以外的所有者权益,其实类似举债集资的形式,不是国有企业混合所有制改革的方向。 [10]

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