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非执行董事

非执行董事又称外部董事,是指除了董事身份外与公司没有任何其他契约关系的董事。2001年8月,中国证监会发布了《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》,该意见对独立董事的含义、独立性标准、任职资格、产生程序职权义务等作出了规定。 [1]

非执行董事对执行董事起着监督、检查和平衡的作用。

一个非执行董事在他被委任的公司里并没有行政上或管理上的责任。如果他是独立于管理层并且除董事酬金之外并没从公司收取其它利益,他则被视为是独立。

作为一位独立非执行董事,你的职责将是监督管理层、参与制定公司业务及事务上的方向、及对董事会所面临的上述问题和其它问题发表肯定和客观的意见。在履行你的职责时,其中一个主要责任是确保董事会考虑的是全体股东的利益,而不仅仅是某一派别或某一集团的利益。在某些情况下也有例外,如在收购、分拆、其它重大交易、股票回购或关联交易中,因有一个或多个董事在该事上有角色冲突,而使他们在董事局的责任不便行使,引至董事局需组成一个独立小组代其行使责任。在这些情况下,独立小组一般是保障那些只是仅有股东利益而与此交易不存在利益冲突的股东。

在接受董事委任前,你必须确保已拨出足够的时间用以投入董事局事务,才可证明你有充足的时间处理你的新任务。如果你没有时间了解公司的业务及行业、不能参与定期的例会、在会议前或作决定前没有阅读有关资料,你便是没有充分参与该董事局。

当受聘为董事时,表示你已接受了重大的法律责任。请不要轻易地接受委任,在接受委任前,你必须获知有关该董事会是如何组成及运作。你应设法与每一位董事会面,了解各人的个性及整个董事局的能力。你应问自己这董事局是否只是作为公司控股股东的橡皮图章,或各自有其政治和利益取向,或是具有专业的组织和运作及各董事成员之间存在共识和尊重。你也应去找出公司所面对的重大挑战,以及确定处理这些策略和商业问题的方法。

明白了这些事后,你需考虑你作为董事局的一位成员将如何参与其中的活动。如董事局也考虑过上述事情且委任你时是参照有关董事局对聘任独立非执行董事职责的期望的详细说明书,那么你可以放心董事局对独立董事的职责是经深思熟虑,及在接受委任时你不会误解董事局的期望。所聘任的条件,包括任期及袍金,一般都会列在委任函中。

独立是指精神上的状态,只有你抱着真诚的信念才可知道你是否或将否表现和反映出独立性,从一个最低的要求来说,做独立的决定需公正考虑所有现存的有关数据,同时不为直接或间接的个人利益所影响,你必须诚实地回答自己,是否有私利(无论用何种方法及形式取得)影响自己作出的判断。

由于工作关系所获悉的公司机密资料及知道的事情,作为董事应该保密及不可在公司没有授权的情况下向第三者泄露。你亦应向董事局申报所有利益及在已申报利益的事情上放弃投票权,这对于董事在有利益冲突的事情上仍能保持不偏不倚的立场尤为重要。

作为非执行董事,你对公司及其业务的认识将比执行董事少,但这绝非负面因素。你拥有的相关经验及于相同或近似行业的经验将可作为互补。无论怎样,为使在董事层内可对该等业务事情作出深思熟虑和切乎实际的决定,必需花时间来了解公司的业务、商业上的对手及运作的环境。在这方面公司往往会以某种形式安排新任命的董事会成员去了解上述事情。

董事局是有责任对管理作出监控,因董事局是须对管理层及公司是否符合现已建立的制度、程序及计划负上最终责任。作为一个非执行的独立董事,你是应该及可以扮演一个或多个角色,以保证公司及管理层能履行该等制度、程序及计划。你的角色,可因应自己的个性、喜好、经验及背景而拟定。

你的贡献甚至乎可以纯粹是公司相信你能提出客观的意见而已。另外,你亦可主动地提出质疑及对董事局建议新的看法。为委员会服务,例如监察委员会,也都是一种监控管理的途径。最后,你会发现其它成员对你有充份的信任及尊重时,你便可成为其它成员的知己或使者,当有需要的时候,就可以起到增进了 解加强沟通的作用。以上介绍的只是其中一些主要的角色,并非仅此而已。

董事局需要对公司的营商表现负上责任。为履行该责任,董事局应专注于拟定策略、制定守则及设定公司及其业务的方向。而作为一个非执行的独立董事,你可以通过主动积极地参与董事局,从而为董事局发挥以上营商表现的功能起到作用,并把你的专业知识及或常识、经验、专长、视野及你能得到的外界有关信息及/或接触到的外界个人及业务上的关系介绍到董事局,协助董事局解决有关的问题。

公司是有责任通过策略性的程序以制订公司长远的策略计划。这些策略计划可以以市场为基础的方式来分柝公司表现和长远市场的表现;另外,可先以外在环境作分柝,继而对公司内在的强弱竞争作分柝,以协助制订政策及计划。策略的灵敏是一个重复的过程,主要全赖于现存的资料,企业的前景是由董事及高层管理人员所引出的远见。这需要极创新的行为。这创新责任有赖于董事及高层管理人员能否制订一套合适策略方针。

企业政策是由董事会制订作为确保所有业务计划及重要决策与企业策略一致的指引。公司需为其每一项业务所作的重要决定制订其策略。这包括:市场推广政策,客户关系,发展产品,运作系统,财务,人事管理,投资者关系,社会责任等等,以反映公司组织的性质。

每一个董事会范畴都会有一系列对下级的政策。诸如,每一间公司可能会有一套特定的市场策略及价格,质素,产品安全,竞争广告之限制等。而人事管理政策上可能包括薪金,员工福利,收费的补偿,雇员协议,担保及退休金等的安排。

有关董事会政策的事宜都必须至少由董事会确定或提出重点指引,但最后的决定仍需保留董事会的一贯结构和风格。政策都会刊载于公司守则。这本政策手则一般需要定期评审,以确保公司的政策能追随公司的策略性的方向。

作为一个非执行的独立董事,在公司监管及业绩表现两个角色上的实际成效,是取决于许多个因素,例如于你所属的董事局对你的技术、训练及知识的期望和看法。要有实际成效,一开始就要小心处理任命问题,诚实地反映你能达到的独立性及可拨出学习公司的业务和准备及参与董事会议所需的时间。作为一个董事局的成员,你必须指出你能够如何协助董事局履行其保证公司符合其制度、程序及计划的责任,以及达到其订下的业绩要求。要做到这点,你须明白你的角色并非单方面的,但亦非表示你需要如车轮般的日以继夜的工作 ( 虽然有时候,以正式书面表达你坚持的原则或甚至乎用辞职的方式 )。你可以是调和者、桥梁、使者,你的价值是你以知识、经验、专长向公司作出贡献。你必须经常保持具建设性,行为上保持专业的水平。当然,要获得成效,你必须获得及保持董事局其它成员对你的信任及尊重,否则无论你有多正确,亦无补于事。

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