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整体上市

整体上市指一个股份公司想要上市必须达到一些硬性的会计指标,为了达到这个目的,股东一般会把一个大型的企业分拆为股份公司和母公司两部分,把优质的资产放在股份公司,一些和主业无关、质量不好的资产(例如:食堂、幼儿园、亏损的资产等)放在母公司,这就是分拆上市,股份公司成功上市后再用得到的资金收购自己的母公司,称为整体上市。与整体上市对应的是分拆上市,分拆上市是指一家公司将其部分资产、业务或某个子公司改制为股份公司进行上市的做法。

整体上市是指一家公司将其主要资产和业务整体改制为股份公司进行上市的做法。

第一,通过整体改制后首次公开发行上市的方式,如中国石化中国石油整体改制后境外整体上市。

第二,借助其控股的上市公司,以吸收合并或资产重组的方式实现经营性资产的整体上市,如TCL集团的吸收合并方式,武钢集团、宝钢集团的增发收购方式。这些方式从本质上来讲是一种融资行为,但具体操作方法有所区别,TCL集团先是吸收合并了旗下的上市子公司TCL通讯,再通过与TCL通讯置换股权首发上市,集团公司是融资的主体;武钢股份采取先增发股份,然后用募集的资金购买集团主要经营性资产的方法,最后将这些资产注入到上市公司,实现资产的整体上市,上市子公司是融资主体。宝钢则与武钢的模式相同。

另外,按照上市地点划分,整体上市又有境内上市境外上市两种模式。

企业改制、发行上市牵涉的问题较为广泛复杂,一般在企业聘请的专业机构的协助下完成。企业改制并于主板上市、企业中小板上市、企业深圳创业板上市上市所涉及的主要中介机构均需证券执业资格

⑴各有关机构的工作内容

拟改制公司

改制企业一般要成立改制小组,公司主要负责人全面统筹,小组由公司抽调办公室、财务及熟悉公司历史、生产经营情况的人员组成,其主要工作包括:

全面协调企业与省、市各有关部门、行业主管部门、中国证监会派出机构以及各中介机构的关系,并全面督察工作进程;

配合会计师及评估师进行会计报表审计、盈利预测编制及资产评估工作;

与中介机构合作,处理上市有关法律事务,包括编写公司章程、承销协议、各种关联交易协议、发起人协议等;

负责投资项目的立项报批工作和提供项目可行性研究报告

完成各类董事会决议、公司文件、申请主管机关批文,并负责新闻宣传报道及公关活动。

A制定股份公司改制方案;

对股份公司设立的股本总额、股权结构、招股筹资、配售新股及制定发行方案并进行操作指导和业务服务;

推荐具有证券从业资格的其他中介机构,协调各方的业务关系、工作步骤及工作结果,充当公司改制及股票发行上市全过程总策划与总协调人;

起草、汇总、报送全套申报材料;

组织承销团包A股,承担A股发行上市的组织工作。

B各发起人的出资及实际到位情况进行检验,出具验资报告;

负责协助公司进行有关账目调整,使公司的财务处理符合规定:

协助公司建立股份公司的财务会计制度、财务管理制度;

对公司前三年经营业绩进行审计,以及审核公司的盈利预测。

对公司的内部控制制度进行检查,出具内部控制制度评价报告。

在需要的情况下对各发起人投入的资产评估,出具资产评估报告

土地评估机构

对纳入股份公司股本的土地使用权进行评估.

C协助公司编写公司章程、发起人协议及重要合同;

负责对股票发行及上市的各项文件进行审查;

起草法律意见书、律师工作报告

为股票发行上市提供法律咨询服务。

特别提示:根据中国证券监督管理委员会有关通知的规定:今后拟申请发行股票的公司,设立时应聘请有证券从业资格许可证的中介机构承担验资、评估、审计等业务。若设立聘请没有证券从业资格许可证(010)8629-0776的中介机构承担上述业务的,应在股份公司运行满三年后才能提出发行申请,在申请发行股票前须另聘有证券从业资格许可证的中介机构复核并出具专业报告。

⑵确定方案

券商和其他中介机构向发行人提交审慎调查提纲,由企业根据提纲的要求提供文件资料。通过审慎调查,全面了解企业各方面的情况,确定改制方案。审慎调查是为了保证向投资者提供的招股资料全面、真实完整而设计的,也是制作申报材料的基础,需要发行人全力配合。

⑶分工协调会

中介机构经过审慎调查阶段对公司了解,发行人与券商将召集所有中介机构参加的分工协调会。协调会由券商主持,就发行上市的重大问题,如股份公司设立方案、资产重组方案、股本结构、则务审计、资产评估、土地评估、盈利预测等事项进行讨论。协调会将根据工作进展情况不定期召开。

⑷各中介机构开展工作

根据协调会确定的工作进程,确定各中介机构工作的时间表,各中介机构按照上述时间表开展工作,主要包括对初步方案进一步分析、财务审计、资产评估及各种法律文件的起草工作[企业主板上市、深圳创业板上市(010)8629-0776]。

⑸取得相关部门确认

取得国有资产管理部门对资产评估结果确认及资产折股方案的确认,土地管理部门对土地评估结果的确认

国有企业相关投入资产的评估结果、国有股权的处置方案需经过国家有关部门的确认。

⑹准备文件

企业筹建工作基本完成后,向市体改办提出正式申请设立股份有限公司,主要包括:

公司设立申请书;

主管部门同意公司设立意见书;

企业名称预核准通知书;

发起人协议书;

公司章程;

公司改制可行性研究报告

资金运作可行性研究报告;

资产评估报告;

资产评估确认书;

土地使用权评估报告书;

国有土地使用权评估确认书;

发起人货币出资验资证明;

固定资产立项批准书;

三年财务审计及未来一年业绩预测报告。

以全额货币发起设立的,可免报上述第8、9、10、11项文件和第14项中年财务审计报告

市体改办初核后出具意见转报省体改办审批。⑺召开创立大会,选董事会监事会

省体改对上述有关材料进行审查论证,如无问题获得省政府同意股份公司成立的批文,公司组织召开创立大会,选举产生董事会和监事会。

⑺工商行政管理机关批准股份公司成立

颁发营业执照

在创立大会召开后30天内,公司组织向省工商行政管理局报送省政府或中央主管部门批准设立股份公司的文件、公司章程、验资证明等文件,申请设立登记。工商局在30日内作出决定,获得营业执照。

在取得营业执照之后,股份公司依法成立,按照中国证监会的有关规定,拟公开发行股票的股份有限公司在向中国证监会提出股票发行申请前,均须由具有主承销资格的证券公司进行辅导,辅导期限一年。辅导内容主要包括以下方面:

股份有限公司设立及其历次演变的合法性、有效性;

股份有限公司人事、财务、资产及供、产、销系统独立完整性:

对公司董事、监事、高级管理人员及持有5-以上(含5-)股份的股东(或其法人代表)进行《公司法》、《证券法》等有关法律法规的培训;

建立健全股东大会、董事会、监事会等组织机构,并实现规范运作;

依照股份公司会计制度建立健全公司财务会计制度

建立健全公司决策制度和内部控制制度,实现有效运作;

建立健全符合上市公司要求的信息披露制度

规范股份公司和控股股东及其他关联方的关系;

公司董事、监事、高级管理人员及持有5-以上(含5-)股份的股东持股变动情况是否合规。

辅导工作开始前十个工作日内,辅导机构应当向派出机构提交下材料:

辅导机构及辅导人员的资格证明文件(复印件);

辅导协议;

辅导计划;

拟发行公司基本情况资料表;

最近两年经审计的财务报告(资产负债表、损益表、现金流量表等)。

辅导协议应明确双方的责任和义务。辅导费用由辅导双方本着公开、合理的原则协商确定,并在辅导协议中列明,辅导双方均不得以保证公司股票发行上市为条件。辅导计划应包括辅导的目的、内容、方式、步骤、要求等内容,辅导计划要切实可行。

辅导有效期为三年。即本次辅导期满后三年内,拟发行公司可以由承销机构提出股票发行上市申请;超过三年,则须按本办法规定的程序和要求重新聘请辅导机构进行辅导。

⑴申报材料制作

股份公司成立运行一年后,经中国证监会地方派出机构验收符合条件的,可以制作正式申报材料。

申报材料由主承销商与各中介机构分工制作,然后由主承销商汇总并出具推荐函,最后由主承销商完成内核后并将申报材料报送中国证监会审核。

审计报告、评估报告、法律意见书将为招股说明书有关内容提供法律及专业依据

⑵申报材料上报

初审

中国证监会收到申请文件后在5个工作日内作出是否受理的决定。未按规定要求制作申请文件的,不予受理。同意受理的,根据国家有关规定收取审核费人民币3万元。

中国证监会受理申请文件后,对发行人申请文件的合规性进行初审,在30日内将初审意见函告发行人及其主承销商。主承销商自收到初审意见之日10日内将补充完善的申请文件报至中国证监会。

中国证监督会在初审过程中,将就发行人投资项目是否符合国家产业江政策征求国家发展计划委员会和国家经济贸易委员会意见,两委自收到文件后在15个工作日内,将有关意见函告中国证监会。

发行审核委员会审核

中国证监会对按初审意见补充完善的申请文件进一步审核,并在受理申请文件后60日内,将初审报告和申请文件提交发行审核委员会审核。

核准发行

依据发行审核委员会的审核意见,中国证监会对发行人的发行申请作出核准或不予核准的决定。予以核准的,出具核准公开发行的文件。不予核准的,出具书面意见,说明不予核准的理由。中国证监会自受理申请文件到作出决定的期限为3个月。

发行申请未被核准的企业,接到中国证监会书面决定之日起60日内,可提出复议申请。中国证监会收到复议申请后60日内,对复议申请作出决定。

⑴股票发行申请经发行审核委员会核准后,取得中国证监会同意发行的批文。

⑵刊登招股说明书,通过媒体过巡回进行路演,按照发行方案发行股票。

⑶刊登上市公告书,在交易所安排下完成挂牌上市交易。

一般而言,整体上市的途径有以下四种模式:

IPO

换股IPO模式是指集团公司与所属上市公司公众股东以一定比例换股,吸收合并所属上市公司,同时发行新股。例如,TCL集团吸收合并子公司TCL通讯,同时发行新股,原TCL通讯则被注销;上港集团采取的也是这一模式,不同之处在于其本次行动并未发行新股。该模式既能满足集团公司在快速发展阶段对资金的需要,又能使集团公司的资源得到整合,从而进一步促进资源使用效率的提高,适合于处于快速发展时期的集团公司。

并购

换股并购模式即将同一实际控制人的各上市公司通过换股的方式进行吸收合并,完成公司的整体上市。例如,第一百货通过向华联商厦股东定向发行股份进行换股,吸收合并华联商厦,之后更名为百联股份。由于该模式没有新增融资,因此主要适用于集团内资源整合,以完善集团内部管理流程,理顺产业链关系,为集团的长远发展夯实基础。

增发收购

增发收购模式即集团所属上市公司向大股东定向增发收购大股东资产以实现整体上市。这种模式的应用较为广泛,例如,鞍钢、G上汽、太钢不锈、本钢板材等公司的整体上市方案都采取了该模式。

反收购

再融资反收购母公司资产即通过再融资(增发、配售或者可转债)收购母公司资产,是比较传统的整体上市途径,其优点是方案简单,但再融资往往不受市场欢迎,特别是在新置入资产盈利能力较弱导致每股收益摊薄的时候。例如,G武钢、G宝钢采取的是向大股东定向增发与社会公众股东增发相结合,募集的资金用以收购集团的相关资产。该模式主要适用于实力较强的企业集团,便于集团实施统一管理,理顺集团产业链关系。

从证券市场的功能看,证券市场的一个最基本功能,就是提高资源配置效率,促进上市公司做强做大。

整体上市的积极意义表现在:

一是整体上市符合股票市场所具有的产业整合功能,有利于优质企业做大、做强、做好,进一步发挥企业集团的产业优势、产品优势与管理优势,降低企业与市场的交易费用与交易成本,进而有利于提升市场的资源配置功能与产业整合功能,提高市场的运行效率与运行质量;

二是有利于消除关联交易等市场痼疾;

三是有利于为市场的金融创新拓展空间。

中国企业集团内的上市公司,基本上都是剥离集团的一部分甚至所有优良资产而组建的,母子公司势必存在着"藕断丝连"的关系。在这种关系下,母公司占用甚至掏空上市公司资金、母子公司关联交易等现象很难避免。

集团整体上市则有助于理顺集团公司与子公司之间较为复杂的股权关系,完善集团整体治理结构,减少关联交易,降低信息披露成本。集团整体上市,可以在一定程度上改变中国企业资金匮乏的状况,充分利用资本市场的扶优助强作用,发展壮大具有强大示范带动作用的"旗舰型"现代企业集团,有助于打造一个更加广阔的融资平台,从而在国际间的企业竞争中争取主动地位。

整体上市将成“混改”主流:混合所有制是改革的大方向,而实现央企集团的整体上市则是最终目的。经邦研究中心建议,竞争性企业可率先实现集团整体上市,垄断性企业如中石油、中石化等则在未来将管道等核心业务剥离后再整体上市。业内人士认为,鼓励发展混合所有制,上市公司大股东资产的整体上市将逐渐成为常态化的资产整合方向。在中信集团“混改”样本的影响下,未来新一轮国企整体上市浪潮将扑面而来。

从中央企业看,整体上市将有利于实现公司业务的跨越式发展,增强企业核心竞争力,使公司业务的广度与深度发挥协同效应,可以有效解决同业竞争以及理顺上市公司上下游产业关系,达成控股股东、上市公司和二级市场投资者多方有利的格局。

内外动力兼具的央企整体上市行为对宏观经济的积极影响不言而喻,整体上市的央企在关键领域发挥独特优势作用,将使市场资源得到优化配置,经济活力将不断释放。而央企整体上市对于资本市场的长期发展意义也异常重大。

企业整体上市还存在许多障碍,表现:

1,企业资产质量和盈利能力尚不尽如人意;

2,达到整体上市标准的中央企业尚不足总数的10-;

3,企业集团股份制改革在相当长时期内还难以全面推进,大量的企业集团的股份制改造还面临许多需要解决的问题;

4,企业集团的管理体制、经营机制转换还难以到位,许多关系尚需进一步协调、梳理;企业内部业务的整合和主营业务尚不理想;

5,上市企业与存续企业之间的关系需要妥善处理,关联交易及存续企业导致的社会稳定问题需要有完备的解决办法;

6,国有资产监管机构的定位和功能尚待明确。

不可否认,国内资本市场的容量是中央企业整体上市最关键因素。整体上市所造成的扩容压力将直接导致本已虚弱的市场再度缺血。就目前国内资本市场看,必须尽快拓宽入市资金渠道,增强证券市场的活力。

央企的整体上市不仅扩大的资本市场的规模,提高了中国的资产证券化率,更有效改善了其市值规模,提升了整体资产质量,为中国资本市场长久的繁荣提供保障。从资本市场发展的阶段性角度,任何一轮真正的牛市总是经历价值发现、价值注入、价值泡沫、价值回归四个重要的阶段,而伴随着央企整体上市的步伐加快,推动股市进入价值注入的快速发展阶段,成为下一波市场的助推剂。

(一)增加净现金流量,改善集团公司财务状况

面对市场竞争的日益加剧,许多集团公司纷纷加入产能急速扩张的竞赛中,资金运转紧张的现象已在超高速发展中日益凸显。而整体上市正是一种可以有效解决集团面临的资金瓶颈的方法:一方面,它通过资本市场开辟出新的筹资渠道,为集团庞大的业务发展规划及时补充资金来源,而筹资能力的提高又使集团的盈利能力增强,从而可引起经营性净现金流量的增加;另一方面,通过优质资产的注入,还提高了整体上市集团公司的净资产收益率和配股能力,并借助经营风险及资本结构的改善降低了财务风险和财务费用,增加了资本组合的效应。由此可见,实现整体上市后,集团可以建立起一个与其业务相匹配的、更加有效的持续融资和资本运作平台,为集团长远发展提供有力的资金支持,并大大改善集团公司的财务状况。

(二)消除大量关联交易,提升公司估值水平和内在价值

上市公司与其存在资本、财务相关联关系的公司或相关联的人士之间的交易属于关联交易。尽管关联交易具有降低交易成本的积极作用,但过多的关联交易则容易导致违背市场公平竞争原则、转移资金和利润以及损害公司和股东利益等诸多问题,严重影响了资本市场的健康运作。整体上市将集团作为一个整体看待,使母公司与上市公司的利益趋于一致,从而在源头上避免了母公司和上市公司之间的关联交易和同业竞争,可以实现上市公司在财务和经营上的完全自主。因此,它有助于公司财务信息的客观、公开披露,提高了公司运作的透明度;另外,通过上市公司的市场化估值溢价,还能将母公司未来的增长能力充分“套现”,从而提升母公司的整体价值。

(三)发挥规模效应和协同效应,降低运营成本

整体上市的企业大部分都是国有企业,在初建时就形成了“大而全”的集团形态,经过多年的发展,大多拥有较多的子公司,难以避免地存在从事重复业务的企业,造成集团内部的利益争夺,导致总体效率降低,不利于整个集团的发展。整体上市的思路在遵循市场规律的前提下,对集团内部进行业务、组织、品牌、文化等方面的重组与整合,不仅能够将各个子公司分散的力量凝聚起来做强、做大,增强综合实力,还能体现出集团采购、生产、研发等能力方面的协同效应,从而能形成更有效的公司运作与发展机制、更好的组织管理、更科学的业务流程、更有竞争能力的核心资产、更高的公司品牌增值能力和更有吸引力和凝聚力的公司文化,进而使集团发展与竞争能力在整体上有质的飞跃。

(四)整体上市的预期效应是其财务效应与二级市场联系的纽带

预期效应是指由于整体上市使二级市场对企业股票评价发生改变而对股价产生的影响,它是股票投机的一大基础,而股票投机又反过来刺激了整体上市的发展。在市场经济中,企业进行一切活动的根本目的在于增加股东的收益,股东收益的大小决定于股价的高低,而后者又主要取决于人们对企业未来现金流量的判断。市场往往将价格与收益之比P/E作为企业未来的估计指标,该指标综合反映了市场对企业各方面的主观评价。在外界环境相对平衡的情况下,在短时间内一个企业的P/E比率不会有太大变动,只有当企业的盈利率或盈利增长率有很大提高的情况下,P/E才会有所提高,因此股价在短时间内不会有很大波动。当不论采取何种方式进行整体上市后,优质资产的增加或利润的转移将使公司的每股收益可能出现上升,从而引起P/E比率的升高,对股价产生积极的推动作用。在大盘指数基本平稳的情况下,预期效应是刺激股价大幅波动的源泉,也是财务效应的二级市场反映。投资者正是通过对不同企业的每股收益及P/E比率的高低来判断整体上市的好处,激发了对整体上市的关注,从而推动着企业整体上市活动的不断发展。

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